買収とは？敵対的買収を受けたときの対応方法や企業買収の仕組みやメリデメを解説

企業の買収は、どんな会社にも起こりえます。「低コストで事業を広げたい」「マーケットシェアを拡大したい」といった理由から買い手になることもあれば、「不採算事業をなんとか整理したい」「債務の返済が不可能」といった理由で売り手になることもあるでしょう。買収の目的やメリット・デメリット、敵対的買収を受けたときの対応方法を解説します。

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買収とは？買収の方法

買収とは、一般的には会社の発行株式を過半数買い取ることで、その会社の経営権を獲得するものです。ただし、他にも2つの方法があります。買収の3つの方法について解説します。

株式取得

株式取得による買収とは、株主総会の議決権の絶対多数の株式を取得することにより、その会社の支配権を得る買収方法です。買収の売り手となった企業は、買い手となった企業の子会社となるケースが多いでしょう。経営権を取得するにあたり、最もシンプルな方法です。

株主と代表取締役は分離されているため、株式の譲渡は代表取締役の交代とイコールではありません。そのため、買収された側の社長が、子会社化した会社の社長にそのまま就任するというケースはあり得ます。

事業譲渡

事業譲渡とは、株式ではなく事業を売買するものです。その会社が行っている一部の事業が対象になる場合が多く、包括的な買収にはなりません。他分野で複数の事業を展開している会社が、一部の事業を売却したいと考えたときにとられる方法です。

事業譲渡とは？売り手と借り手のメリットとデメリットや手続き方法を解説

事業の売却となると、契約主体が別会社になるため、従業員の雇用契約、取引先との契約、金融機関との契約等を全て改めなければなりません。よって、全ての事業を譲渡したい場合は、株式譲渡のほうがスムーズです。

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組織再編

組織再編とは、会社から負担になっている事業を切り離して分割化したり、売り手側と買い手側の会社を合併して新しい会社にしたりすることで、会社の形自体を変えるものです。このうち、合併は基本的に買収とは分けて考えられます。

会社分割によって業績の良い事業と悪い事業を別会社に分け、業績の良い事業を行う会社は買収の対象とし、業績の悪い事業を行う会社は清算を検討するというケースが多いでしょう。事業譲渡で済むかもしれないものを、わざわざ会社化してから譲渡を行うのは手間がかかりますが、そのほうが、税金負担が軽くなるというメリットがあります。

買収の目的

買収には、買い手側と売り手側に、それぞれ目的があります。買収の目的と流れについて解説します。

事業継承（売り手）

「会社はうまくいっているけれど、後継者がいない」という悩みを抱えた中小企業が増えています。少子化や、「誰でも希望の職業につくことができる」という意識の変化により、子どもがいない、いても事業継承の意志がないというケースが多くなってきたためです。経営に何らかの問題を抱えていない会社であれば、高値で買収となることも可能です。

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企業の再構築（売り手）

債務の返済義務が生じるなど、経営が苦しくなったときに、リストラクチャリングの一環として事業売却をせざるを得ないというケースがあります。債務返済のためには、うまくいっている事業の株式譲渡や事業譲渡から進めなければなりません。

選択と集中（売り手）

不採算事業や不要な資産を切り離し、企業の資源をうまくいっている分野に集中させる目的で、買収が選ばれるケースもあります。このような目的での買収は「選択と集中」と呼ばれます。

企業価値の向上（買い手）

買い手側の目的は、一言でいえば企業価値を向上させることにつきます。マーケットシェアの向上や新規ブランドの獲得、経験豊富な人材の獲得など、全てが企業価値の向上につながります。

買収の流れ

買収の流れは、以下の通りです。売り手側、買い手側が直接相手となる会社を探し、見つけるのは現実的ではありません。また、幸運にも相手となる会社が見つかったとしても、買収額や契約内容について双方の折り合いをつけるのは難しいでしょう。通常は仲介となる会社を通して、買収額の適正値や契約に必須な条項についてアドバイスを得ながら、買収・売却を進めていきます。

・売り手企業による売却意向の整理

まずは売却の意向を固めます。買収の目的を明確にし、買い手となってほしい企業に求める条件等をイメージしましょう。会社を売却する意向があることを、従業員や取引先がこの時点で知ってしまうと、顧客離れや従業員離れにつながる恐れがあります。経営に関わる必要最小限の人数で、売却意向を整理しましょう。

・アドバイザーとなる会社との契約

M&Aを仲介する会社と契約を行います。複数の仲介会社に相談し、提案書を提出してもらうなかで、最も良い提案をしてくれる会社、提案の根拠等を提示してもらうなかで最も信頼できると感じる会社と契約を結ぶことになります。
買い手側も、買収の目的や買収のイメージを固めたうえで、仲介会社に相談します。ニーズを明確にしたうえで、買い手側として登録を行います。

・買い手候補先の探索とリストアップ

M&A仲介会社に買い手候補先を探索してもらい、買い手候補のリストアップを行います。最初に考えた売却方針によっては、思うような買い手が見つからないかもしれません。条件を緩和する、価格を下げるなど調整しながら、理想の買い手候補を探すことになります。仲介会社は、売り手企業の詳細を秘匿した「ノンネームシート」と呼ばれる企業概要を作成し、買い手を募っていきます。

・買い手候補との交渉

候補先を決定したら、買い手側に社名や詳細資料を初めて明かし、秘密保持契約を取り結んだうえで交渉に入ります。トップ面談や会社見学、経営関係資料の詳細開示などを経て、買い手と売り手の希望条件等をすり合わせていきます。

・基本合意契約の締結

両社納得のもと、詳細な条件交渉に入ります。買収の方法や価格、指定取引先との関係継続や従業員の処遇についてなど、取決めなければならない条件は多岐にわたります。交渉によって固めた事項を、基本合意契約にまとめ、締結します。

・買収監査

「デューデリジェンス」と呼ばれます。買い手が税理士や弁護士など専門家に相談しながら、売り手側のビジネスに関するチェックを詳細に行います。財務監査等を行っていると、基本合意契約を結んだときにはわからなかった問題が見つかるかもしれません。新たな検討材料が見つかった場合には、再度交渉を行いながら、最終契約に向けて準備を整えます。

・最終合意契約の締結

監査後、調整を加えた最終合意契約を取り交わします。監査で問題が出て、それが重篤であったり、新たな条件交渉が必要になったが買い手が受け付けなかったりした場合は、回収が破談になる可能性もあります。

企業買収のメリットとデメリット

企業買収のメリットとデメリットを、買い手側と売り手側に分けてご案内します。

買い手側のメリット

・低コストでシェア向上がかなう
買い手側が、売り手側と同業種で事業展開している場合は、低コストでマーケットシェアを拡大することができます。シェア拡大のためには、通常、長い時間をかけた研究調査が必要であり、熟慮の結果手を広げたとしても、多くの資産を投入しなければなりません。その点、類似事業を行っている会社を買収できれば、一瞬でシェアが手に入ります。

・低コスト、短期間で新事業に挑戦できる
買い手側が、売り手側とは違う業種で事業展開を行ってきた場合は、低コストで新事業に挑戦できるというメリットがあります。売り手企業側で培われた事業のノウハウ、設備、サプライチェーン等を丸ごと譲り受けることができるので、短期間で新たな事業に踏み出せます。

・すでに確立したブランドを獲得できる
売り手企業の製品やサービスに多くの顧客がついている場合、その製品やサービスを一手に受け継ぐことによって、すでに確立したブランドを獲得できます。ブランド力を頼りとした新たな展開も可能です。顧客にとっても、愛着ある製品やサービスを担う会社が潰れず、今までと変わらない品質と供給を保ってくれるなら、こんなに安心なことはありません。

・経験豊富な人材を獲得できる
人材不足の今、買収によって経験豊富で優秀な従業員ごと引き受けることができるのは喜ばしいことです。買収は、採用コストをかけない人材獲得法といえるでしょう。

買い手側のデメリット

・読みが外れたときは大きな痛手になる
買収当時に狙っていたような効果がなかなか得られなければ、大きな損失となります。大きなシナジー効果を期待して買収したのに、いつの間にか継承した事業が大きなお荷物になってしまうというのは、最も避けたい事態です。

・従業員との確執が生まれる可能性がある
株式は、売り買いされても一言もモノを言いません。しかし、売り手側の従業員には、それぞれ胸の内に想いがあります。買収時の条件にのっとり、売り手側の従業員に手厚い処遇を行ったとしても、「方針が違うこの会社に、もういられない」などとして辞める人材は少なからず出てくるでしょう。既存社員と、売り手側企業の社員とが接触するような職場の場合は、さらにケアが必要になります。

売り手側のメリット

・事業継承により取引先との関係や社員の待遇を守れる
会社が潰れれば、従業員は解雇、取引先との関係も終了となってしまいます。せっかくの経験とスキルを持った人材が、強みを生かして仕事ができる場を失うのは、個人にとっても地域や日本の経済にとっても大きな痛手です。また、売り手となる会社を主要取引先にしていたような会社は、顧客を失い経営が不安定になるでしょう。買収により、従業員も取引先との関係も守れます。

・ブランドを守れる
長く受け継がれてきたブランドがあるなら、会社の整理ではなく買収を選ぶことで、ブランドを守ることができます。売り手会社の製品やサービスに愛着のある顧客にとってもよい選択です。

・売却代金により新たな事業展開も可能
買収によってまとまった資金を得られるため、新たな事業を進めることも可能となります。事業継承を目的とした買収であれば、創業者が引退した後のための資金確保にもなります。

売り手側のデメリット

・希望の条件では買い手が見つからない恐れがある
あまり条件をつけずに買収を決めると、従業員が突然解雇される、なじみの取引先との契約が停止されるといった事態につながることがあります。そのため、なるべく今の状態を安定継続させるような条件を付けて買い手側と交渉するのが一般的です。しかし経営難のための譲渡であればあるほど、条件を付けると買い手が見つからない恐れがあります。

・契約まで長い時間が必要
会社の譲渡を決断し、買い手を探し、交渉、契約に至るまでは、数か月から数年かかることが予想されます。事業継承のために買収先を探す際は、代表者がなるべく健康なうちから決断しなければなりません。

・経営権限の縮小によりこれまでのようなかじ取りは不可能になる
代表者が変わらないとしても、経営権限は縮小するため、これまでのような事業コントロールはできなくなります。方針の違いから、買い手側と衝突するような場面もあることを覚悟しましょう。

敵対的買収を受けたときの対応方法

買収には、友好的買収と敵対的買収があります。友好的買収とは、売り手側の同意を得た買収で、上に紹介してきたような買収方法です。一方、敵対的買収とは、売り手側の同意を得ずに、株式公開買付けを行うことです。

敵対的買収は、違法ではありません。そのため、対抗するには法に訴えるのではなく、友好な第三者との連携や、自社の企業価値をわざと下げるような対策をとる必要があります。ライバル会社や同業種で規模の大きな会社などから、ある日突然敵対的買収を受けたときにはどうすればよいか、知っておいたほうがいいでしょう。

第三者割当増資

新たな株式を発行し、特定の第三者に新株の引取権を与えて、敵対的買収を仕掛けてきた相手の株式比率を下げる防衛策です。ただし、敵対的買収への防衛策にはそぐわないという意見もあります。第三者割当増資は、一定の範囲内であれば取締役会の決議で発行できるため、株主総会を通しません。よって、経営陣の保身のために増資を行ったとみられてしまう可能性もあるためです。

ホワイトナイト

ある会社が敵対的買収を受けたとき、友好的な会社が第三者割当増資に応じたり、さらに高い価格でその会社の買収を仕掛けたりすることによって敵対的買収をストップさせてくれることを、ホワイトナイトといいます。しかし、ホワイトナイトも結局は他社に多数の株式を保有されたり、買収されたりすることにつながるため、慎重な判断が必要です。

クラウンジュエル

直訳すれば「王冠の宝石」となります。敵対的買収の被害にあっている会社の「王冠の宝石」にあたる主要部門の事業を売却したり、多数の資産を整理したりすることによって、会社の価値を下げることです。焦土作戦とも呼ばれます。これにより会社の価値は大きく下がるため、買い手のメリットを減じることが可能です。

買収に応じる

すでに経営が非効率な状態にあるなど、株主自体が経営陣の交代を望んでいる場合は、買収に応じたほうが株主にとってプラスになる可能性もあります。買収先がどのような目的で敵対的買収を仕掛けているのかを知ることが大事です。

このほか、敵対的買収を受ける前に行う予防策としては、買収後に役員が解任された場合に莫大な退職金を支払う契約を結んでおく「ゴールデンパラシュート」、金融機関への借入時に「支配権が変わったときに一括弁済を請求可能」としておく「プット・オプション」などがあります。

まとめ

買収は、買い手側と売り手側の合意のもとでなされるべきものです。買い手側も、売り手側も、メリットとデメリットをよく比較し、念入りな合意形成を図ったうえで取引を行わなければなりません。なお、敵対的買収のリスクはどんな会社にもあります。株主及び従業員の利益を守るため、予防策を講じ、防衛策を知っておくことが重要です。

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