事業譲渡とは?売り手と借り手のメリットとデメリットや手続き方法を解説

「自社の事業を他の会社などに譲渡したい」「他社から事業を譲り受けて、シェアを拡大したい」「地域貢献のため後継者不足の事業を承継したい」など、事業譲渡を行いたい人の立場や理由はさまざまです。事業の売買をするには、事業譲渡の他に株式譲渡や会社分割という方法もあります。売り手側と買い手側の両面から、事業譲渡のメリットやデメリット、手続き方法について解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の一事業、あるいはすべての事業を売買することです。事業を売買する方法としては、事業譲渡の他に、会社の主だった株主を書き換える株主譲渡や、一事業を切り離して分社化する会社分割があります。事業譲渡の目的や方法について、また会社分割や株式譲渡との違いについて、順に解説します。

事業譲渡の目的と方法

事業譲渡の目的は、売り手にとっては一事業を切り離して何らかのリターンを得ることです。リターンには大きく分けて2つがあり、1つめは、事業の選択と集中により経営の効率化を図ること。つまり不採算事業等を切り離し、メインとなっている事業に投資することでさらなる発展を狙います。2つめは、企業の再生です。債務整理などのために優良事業を切り離し、返済に充てます。

買い手にとって事業譲渡の目的は、企業価値の向上に他なりません。注力事業をさらに拡大することによるマーケットシェアの向上、あるいは新たな事業へのチャレンジ、もしくは地域に貢献してきた企業の事業承継など、全てが企業価値を高めることにつながります。

事業譲渡には、全部譲渡と一部譲渡があります。全部譲渡とは、企業が行っている事業を全て譲渡することです。一部譲渡とは、企業が行っている事業のうち、一部の事業を切り離して譲渡することです。

会社分割との違い

事業を切り離して売買する方法には、「会社分割」もあります。会社分割とは、1つの会社を複数の会社に分割し、該当事業を行う会社を売買することです。事業譲渡は、1つの会社の事業の中身を譲渡しますが、会社分割では、一旦組織再編をしてから譲渡することになります。

会社分割は、分割された会社を丸ごと譲渡するため、買い手は事業にかかる権利や義務を、包括的に譲り受けることになります。一方で事業譲渡は、譲り受ける債権債務を選ぶことができます。

株式譲渡との違い

全事業を譲渡する方法には、「株式譲渡」もあります。株式譲渡による全事業の譲渡とは、売り手企業が株主総会の議決権の絶対多数となる株式を買い手に譲渡することで、買い手が経営権を握る方法です。全ての事業を売却したいのであれば、株式譲渡のほうがシンプルといえます。

事業譲渡と株式譲渡の違いは、部分承継か、包括的な承継かにあります。株式譲渡は、株主を書き換えるため、会社を丸ごと譲り受けることになります。「丸ごと」というのは、事業の全てが対象となるのはもちろんのこと、権利、債務、取引先や従業員との契約関係など一切合切を譲渡するという意味です。一方で事業譲渡の場合は、買い手と売り手の交渉のもと、承継する対象を選んで契約します。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットを、売り手側と買い手側、両方から説明します。

売り手のメリット1:事業の選択と集中が可能

一事業の事業譲渡では、採算性が低い事業や非中核事業(ノンコア事業・ノンコアアセット)を切り離し、売却資金を中核事業に充てることができます。

売り手のメリット2:何らかの事情で株式譲渡ができないときも事業を手放せる

全事業を手放すときは株式譲渡が一般的ですが、「会社の規定によれば株主総会の承認が必要だが、承認が得られない」など、経営権を手放せるだけの株式譲渡が難しい場合には、事業譲渡を選択できます。株式の所有関係はそのままにして、事業の内容だけを売却するケースです。

売り手のメリット3:廃業を防げる

返済義務を果たせず、やむなく優良事業を譲渡せざるを得ない場合があります。法人格を残せるため、技術やブランド承継ができ、契約内容によっては取引先との関係や従業員の処遇に大きな傷を残すことも避けられます。

買い手のメリット1:簿外債務が発覚しても引き継がなくてよい

事業譲渡は、契約条項にある権利や債務以外は引き継がない方法です。よって、買い手が事業を譲り受けた後に簿外債務が発覚しても、引き継ぐ必要はありません。一方で、株式譲渡、会社分割はともに包括的な継承となるため、簿外債務を引き継ぎます。

買い手のメリット2:必要なものだけを引き継ぐことができる

事業譲渡では、事業の中でも引き継ぎたい資産を選ぶことができます。売り手の希望や条件にもよりますが、「特定技術を継承したい」「優秀な従業員を囲い込みたい」「取引先関係を維持したい」など直接的な目的ごとに交渉が可能です。

買い手のメリット3:のれんの償却が可能

事業譲渡では、買収した事業の時価純資産額を上回って買い取った税務上の「のれん」部分を、一定条件のもと均等償却できます。一方で株式譲渡の場合、「のれん」は償却の対象になりません。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットを、売り手側と買い手側、両方から説明します。

売り手のデメリット1:不採算事業の売却は困難

当然のことながら、魅力に乏しい不採算事業の売却は困難を極めます。買い手がなかなかつかなかったり、思うような条件では手放せなかったりなど、結局は廃業を選ぶというケースも大いに考えられます。地域を代表するような伝統事業である、ブランドとして名が知られているといった付加価値があれば、買い手へのアピールは可能です。

売り手のデメリット2:税負担がある

譲渡益には税金が課せられます。ケースにもよりますが、一般的には株式譲渡よりも事業譲渡のほうが売り手側の税負担が重くなることが多く、一事業の承継か、包括的な承継かは、実際に得られる資金を前もって把握しなければなりません。M&Aの税務については多角的な視点でとらえる必要があり、税理士などの専門家への相談が不可欠です。

売り手のデメリット3:事業内容の完全なる保全は不可能

事業譲渡の契約条件にもよりますが、売り手側は事業を手放すことになるため、売却後の完全なコントロールは不可能といっていいでしょう。とくに不採算事業を手放す際は、買い手の努力によっても赤字を抜け出せない場合、新たに第三者の手へ事業が渡ることも覚悟しなければなりません。

買い手のデメリット1:全ての契約関係が巻き直しになる

買い手にとって、事業譲渡の最も大きなデメリットは、手続きが煩雑なことです。従業員は売り手側でいったん解雇、買い手側が描く従業員と新たな雇用契約を結びます。取引先との関係も一度解消されるため、新しく関係を築き上げていかなければなりません。また、売り手が取得していた特許も、取り直しになります。

この契約のまき直しがうまく進まないと、優秀な人材の流出、取引先との関係性の消滅、以前同様のブランドが引き継げないといったリスクを抱えることになります。

買い手のデメリット2:詳細に至るまで譲渡の可否を決めなければならない

煩雑なのは契約関係だけではありません。事業の「何を」「どこまで」引き継ぐかを明らかにし、契約条項に入れる必要があります。事務所のデスクや椅子のリースに至るまで、詳細に承継の可否を決めなければなりません。株主を書き換えるだけの株式譲渡と違い、時間的、人的コストがかかります。

買い手のデメリット3:税金面でのメリット、デメリットを熟考する必要がある

株式譲渡の場合は株の保有者を書き換えるだけなので、取得税は発生しませんが、事業譲渡は資産や設備を買い取るため、取得税が発生します。また、繰越欠損金を引き継げないなど、税金面で株式譲渡よりもデメリットが目立ちます。

しかし上に挙げたように、「のれん」にあたる金額については償却が可能など、メリットもあります。このように税制面についてはケースによって他にもメリットやデメリットがあり、税理士やM&Aのアドバイザー会社といった専門家の見立てを得ながら話を進めなければなりません。自社と売り手の会社の場合は税金面でどのような利点や注意点があるのか、専門家とよく相談して包括的に判断するべきです。

事業譲渡の手続き方法

事業譲渡の手続き方法は、以下の通りです。事業の種類や規模によって様々なケースがありますが、ここでは一般的な方法について解説します。

売り手側、買い手側の条件すり合わせと事業価値調査

M&A仲介会社(アドバイザリー等と呼ばれる)を通して、売り手と買い手のマッチングが行われます。最初は匿名案件としての簡単な情報開示となりますが、買い手が興味を示し、売り手が応じたなら秘密保持契約を交わしたうえで社名を開示し、トップの面談や事業所見学、条件交渉を通して話し合いを進めていきます。

事業譲渡について、お互いに基本的な合意ができた時点で基本合意書を取り交わし、買い手が売り手の事業価値を本格的に調査します。これをデュー・ディリジェンスといい、財務、法務、労務、その他ビジネスに関する様々なデータを、専門家とともにチェックします。

事業譲渡契約を締結する

デュー・ディリジェンスの結果、問題なく事業譲渡ができるようであれば、会社側の承認を受けたうえで事業譲渡契約を締結します。規定にのっとり、取締役会による決議や株主総会の承認が必要になります。

臨時報告書を提出する

譲渡の規模にもよりますが、有価証券報告書を提出しなければならない会社にとって、事業譲渡は臨時報告書を提出しなければならない事案にあたります。

公正取引委員会へ届け出る

一定の条件にあたる事業譲渡の場合は、公正取引委員会への届け出が必要です。

参考:「事業等の譲受の届出制度」(公正取引委員会)
https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/kigyoketsugo/todokede/jigyo2.html

株主総会

株主総会を開催し、特別決議の採決を行います。事業譲渡にかかる最終的な承認を得ます。

許認可の取り直しや各種名義変更

売り手が有していた許認可を取り直さなければ、事業を開始できない場合があります。許認可を申請し、資産の名義を買い手に書き換えれば、事業の承継は完了です。

まとめ

以上のように、事業譲渡は他の事業継承方法と比べ、メリットもあればデメリットもあります。また、手続きが煩雑なため、時間がかかることを覚悟しておきましょう。買い手を見つけるまでに数か月から長ければ数年、譲渡が決まってからも数か月の手続き期間が必要です。信頼できる仲介会社に依頼するのが、成功の近道といえるでしょう。