役員報酬とは?決め方や変更方法の流れだけでなく注意点や相場も解説

会社で働く人に支払うお金のひとつに、取締役、執行役、会計参与、監査役などに支払われる「役員報酬」があります。役員報酬は決定・変更に手続きが必要で、その支給額によって法人税の課税対象額を減らすことができ、会社に及ぼす影響は大きいものです。役員報酬の決め方で失敗しないために、金額の決定方法や手続きで得るべきポイントを解説します。

役員報酬とは?給与との違い

役員報酬とは、法人税法上の役員にあたる人に対して、会社から支払われる報酬のことです。一方で給与とは、会社で働く従業員などが労働の対価として支払われるもののこと。ですから役員は、役員報酬と給与の両方をもらうことはありません。また、役員には残業代などもなく、毎月同じ額の役員報酬を受け取ります。

大きな違いは、「損金算入」できるか否か

役員報酬と従業員の給与で大きく異なる点は、税務上の取り扱いです。従業員に支払う給与は全額を損金に算入する(法人税等の計算をする際に経費として認められる)ことができます。増額・減額の変更も自由にできます。しかし、役員報酬を損金算入するには毎月同じ金額でないと認められません。損金算入できれば、課税対象金額が減ることになりますので、法人税を減らすことにつながります。

役員報酬の種類と相場

役員報酬には税務上のルールがあり、損金として認められるものは次の3つに限られています。不当に高いと損金にならないなど、それぞれ一定の条件がありますので、そのルールと相場を確認してみましょう。

1定期同額給与

原則として役員報酬は、この「定期同額給与」。株式会社の場合、株主総会議事録か、取締役会議事録を作成し、保管したのち、同年度中は毎月同額を役員に支払い続けます。1年間、毎月同額を支給することで、損金として認められます。

2事前確定届出給与

役員には、従業員とは異なり賞与はありません。その代わり、事前確定届出給与として損金に計上することで、賞与のような支払いをすることができます。これを適用するには、事前に税務署に支払いの時期と金額を申告。損金として認められるには、この申告した金額を役員報酬として支払います。

3業績連動給与

会社や支配関係にある会社の業績に、役員の給与額を連動させる制度のこと。2017年度の税制改革で適用可能な役員の範囲が拡大しました。算定の基礎となる業績は、利益や株式の市場価格の状況を示す客観的な指標によって評価されます。要件を満たせば全額を損金算入できるため、経営層へのインセンティブ付与の手段としてよく見られます。しかし、損金算入するためには、給与の計算式など、内容の開示が一つの要件とされています。

役員報酬の相場

役員の職務内容、会社の業績や従業員への給与支払い状況、同業種、同規模の他社の役員報酬の状況などが目安になります。国税庁の「民間給与実態調査」で公表されている令和元年度の株式会社の平均役員報酬額は、次の通りです。
資本金2000万円未満 582.4万円
資本金2000万円以上 832.2万円
資本金5000万円以上 1086.5万円
資本金1億円以上 1279.0万円
資本金10億円以上 1598.5万円
全体 721.4万円

ただし、今後の事業計画や法人税と個人税のバランスなど、多角的に検討したうえで決定するようにしましょう。経営経験者や税理士などの専門家に意見を聞いてみるのもよいでしょう。
役員報酬の支給額をいくらにするかはその会社にゆだねられていますが、不当に高すぎると税務署などから否認される可能性がありますので、適正金額を設定しましょう。

役員報酬の決め方と流れ

役員報酬は会社法のプロセスに従って決めます。株式会社においては2パターンあります。
1 株主総会で各役員の報酬を決める
2 株主総会では役員報酬の総額を決めて、各役員の金額は代表取締役や取締役の総意などで決定する(取締役会の決議によって、個別に支払う額の決定を代表取締役へ一任することも認められる)
株主総会で決めたことは、株式総会議事録という形で書面やデータに記録しておきましょう。

小規模な会社は「みなし決議」

規模の小さな会社の場合、役員=株主の場合もあります。また、社長一人の会社などでは株主総会を1人で開催するのか、というと、そうではありません。会社法では、株主全員がメールや書面などで同意をすれば、株主総会を開催する必要はないとしています。この場合、株主総会の議事録は、「決議があったものとみなされた」として作成します。このような「みなし決議」の場合でも、役員報酬が適正に決定されたことを、書面で記録しておいたほうがよいでしょう。

変更は株主総会、取締役会の決議を経て

株主総会に役員報酬の総額の変更をはかり、過半数の賛成票で可決されます。次に取締役会にて個別の支給額を決議し、過半数の賛成票で決定します。

役員報酬を決める際の注意点

役員報酬を決める時に注意したい点は3つほどあります。一般的に多く採用されている「定期同額給与」として支払う場合の注意点を説明します。

【注意点1】役員報酬は会社設立日から3か月以内に決定する

役員報酬の金額によって毎月納める税金が大きく変わるため、決定は慎重にする必要があります。まず1年間の売上や、原価、経費がどれくらいになるかを試算します。その結果、役員報酬として年間でいくら用意できるので、1か月の金額はこのくらい、と算出します。

【注意点2】役員報酬は毎月同額を支払う必要がある

1年間、毎月同額を役員報酬として支払うことで、損金として認められます。毎月同額以上の金額を支払うこと自体は可能ですが、会社としては全額を経費として算入できないうえに、支払われた役員には所得税がかかります。

【注意点3】変更は事業年度開始時から3か月以内のみ可能

役員報酬は理由なく変更できません。理由があっても年に1回のみ変更可能。金額の増減にかかわらず、事業年度開始から3か月以内に変更する必要があります。それ以降に増額すると、増額分は損金として算入できなくなるので注意が必要です。また、株主総会での決議を経て変更するため、事業年度の途中で会社が業績悪化した場合でも、原則として減額はできません。ただし、「臨時改定事由」か「業績悪化改定事由」などにより、認められるケースもあります。

まとめ

役員報酬は、会社の利益を大きく左右するだけでなく、会社の財務体質から、後々金融機関へ融資を申し込む際に影響することもあります。売上、費用、利益の中で慎重に検討し、会社の将来を考えて決めてください。