合併とは？吸収合併と新設合併の違いやメリデメなど手続きの留意点も解説

自社の事業を拡大したいと考えたら、合併を検討してもいいかもしれません。消滅会社のすべてを存続会社が引き継ぐ吸収合併と、合併のための会社として新しい会社を設立する新設合併があり、それぞれメリットやデメリットがあります。「合併が自社にとって必要であれば、具体的に進めていきたい」という経営層のために、合併の利点、注意点、手続き方法等を解説します。

不動産業界参入マニュアル無料プレゼント！ハウスドゥのフランチャイズ資料請求はこちら＞

合併とは？

合併とは、複数の会社を一つの会社にまとめることです。「企業買収とどこが違うのか」と疑問に思う人もいるかもしれません。買収では会社や事業を売買するので、一般的には、売り手となった会社自体は残ります。しかし、合併では、一つ、もしくは複数の会社が消滅します。

合併には、吸収合併と新設合併の2種類があります。それぞれ解説します。

吸収合併

吸収合併とは、消滅する会社を存続する会社が吸収し、一つの会社に統合することです。消滅会社の権利義務は存続会社へ承継されますが、会社そのものは無くなります。最近の例でいえば、イオン北海道とマックスバリュ北海道の吸収合併（ともにイオングループ）など、グループ内の吸収合併はとくに頻繁に行われる傾向があります。

新設合併

新設合併とは、消滅会社を含む複数の会社の権利義務を、新たに設立する会社に承継させることです。A社とB社が合併してC社を作る場合、A社もB社も消滅するということになります。許認可や契約、資産の移転登記等を全ての会社で行うため、大掛かりな合併となります。

合併のメリット

企業規模が同程度の会社同士でも事業を統合できる

買収の場合、買い手企業に手持ち資金がなければ現実的ではありません。しかし、合併であれば、存続企業の株式を対価とすることで事業を丸ごと承継できます。企業の規模が拮抗していても、どちらかが売り手、買い手となるのではなく、株式のやりとりで事業を統合できます。

消滅会社の株主が存続会社の株式を取得できる

存続会社の株式を対価とした吸収合併であれば、消滅会社の株主は、より流動性の高い株式を取得することが可能です。

スケールメリットの獲得

同業種の複数会社が合併することで得られるスケールメリットは膨大です。ライバル会社が減る一方で、合併した会社は規模を拡大し、生産性を向上させることができます。また、一括での大量注文等によるコスト削減にも期待できます。

合併のデメリット

コストがかかる

消滅会社と存続会社の業務を統合させるためのコストがかかります。新設会社の場合も、新たに会社を設立するためのコストがかかるため、事前にある程度正確な見積もりを押さえておかなければなりません。また、消滅会社、存続会社、新設会社の間で、登記を動かせば登録免許税がかかります。増加する資本金や不動産が大きければ大きいほど、登録免許税がかさみます。

従業員のモチベーション維持が大変

消滅会社の従業員のモチベーションを維持するのは難しいことです。合併後のケアを怠れば、膨大な人材流出につながりかねません。また、存続会社の社員のなかには、現場に大量の人材が出てきて、指示系統が混乱する事態を不安に思う人もいるでしょう。

簿外帳簿から逃れられない

合併は、消滅会社の権利や義務を存続会社がすべて引き継ぐことになります。合併の契約を取り結んだときにはわからなかった簿外帳簿が発覚したら、存続会社がその責任を負わなければなりません。一方で、M&Aのスキームの中でも事業譲渡を選ぶと、継承する事業そのものや権利、債務を選ぶことが可能で、のちに債務が発覚しても責任を負う義務はありません。

合併の手続きの流れ

消滅会社と存続会社、あるいは新設会社の設立に関して合併に関わる会社全てが合意に至ったと仮定して、手続きのおおまかな流れをご案内します。

合併契約の締結

合併に関わる会社の間で、契約を締結します。

取締役会、株主総会による承認決議

合併には取締役会の承認が必要です。また、原則として株主総会の特別決議による採決を行います。

債権者保護手続き

存続会社および消滅会社の債権者は、合併が債権回収に影響を及ぼすのを防ぐため、合併に対する異議申し出をすることができます。合併に関わる会社は、広告、債権者への個別催告を行い、債権者が意義を述べた場合、会社側は原則として債権者に弁済する必要があります。

株主の株式買取請求・新株予約権の買取請求

合併に反対する株主は、株式買取請求を行うことができます。会社と株主とで価格決定の協議をしたうえで、公正な価格により株式の買い取りが行われます。また、消滅会社の新株予約権者のうち、承継会社や新設会社の新株予約権の交付を受ける人などについては、自己が所有する新株予約権を買い取るよう、会社に請求できます。（会社法第787条）

公正取引委員会への届出

業界や日本経済に影響を及ぼすと判断される大会社同士の合併など、独占禁止法第15条の2に当てはまる合併の場合は、公正取引委員会への届出が必要になります。ただし、グループ会社内の合併については、この限りではありません。

臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務がある会社が、一定以上の規模の吸収合併や新設合併を行う場合には、臨時報告書の提出が必要になります。有価証券報告書の提出義務がない場合でも、規模によっては届出が必要になります。

登記手続き

吸収合併であれば、消滅会社は解散登記を行います。存続会社は権利を引き継ぐにあたり、移転登記や各種名義の変更を行います。新設合併であれば、設立登記の必要があります。

合併の留意点

合併を行う場合の留意点は、以下の3つです。

許認可事業は自動的に承継できるとは限らない

消滅会社が許認可事業を行っていた場合、継続会社が許認可をそのまま引き継げるかどうかは、事業によって異なります。合併後、すぐに事業を再開できるかどうか、事前に確認しておいた方がいいでしょう。

特例有限会社は承継会社になれない

どの形態の法人であっても消滅会社となることは可能ですが、特例有限会社の場合は、消滅会社にはなれても、存続会社にはなれません。会社法施行前に、有限会社として設立された会社の場合は注意しましょう。

外国の会社との合併は難しい

準拠法が違う外国の会社は、基本的には日本の会社と合併することはできません。

M&Aを進める際には、合併が適切かどうかから考えよう

以上のように、合併すれば事業を拡大することができるのはもちろんですが、そのぶん、人材流出等のリスクも伴います。また法務上、税務上の手続きが煩雑で、専門家の介入なしではなかなか実現しえないでしょう。そもそも合併が最も適切な方法なのか、それとも株式譲渡や事業譲渡で会社の形を残すのかというのも大事な点です。さまざまなスキームを引き比べて、最適なM&Aを実現させましょう。