SPC（特別目的会社）とは？メリットとデメリットや代表的なスキームを解説

不動産などの資産の活用を考える方が、SPCに興味を持つことは珍しいことではありません。ただ、その仕組みが今一よくわからないという声があるのも事実です。そこでSPCの代表的なスキームである「GK-TKスキーム」と「TMKスキーム」を解説するとともに、そのメリットやデメリットについても調べてみました。SPCの全体像を理解すれば、自分の資産運用に活用できるのかどうかをつかむことができるでしょう。

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SPCとは

SPCとは、特別目的会社（Special Purpose Company）の略です。特定の資産を保有し、その資産が持つキャッシュフローを担保として証券を発行して投資家から資金を集めるという目的のために特別に設立される会社です。

日本では、1998年にSPC法（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律）が成立し、SPCを設立して資産を証券化することが可能になりました。住宅ローンや売掛金、太陽光発電など、様々な資産の証券化を目的にSPCが設立されていますが、不動産関連でもよく活用されています。

スキームは以下のとおりです。ビルなどの不動産を保有する企業がSPCを設立し、その不動産を設立したSPCに売却します。SPCは不動産の賃料収入や信用を担保にして有価証券を発行。銀行など金融機関や投資家から融資や投資を集めます。そして不動産の運用によって得られる賃料収入などの利益から、投資家には配当金を、銀行には利息などを分配していく、というものです。

SPC（特別目的会社）の代表的なスキーム

SPCにはいくつかのスキームがありますが。ここではGK-TKスキームとTMKスキームという代表的な２つの仕組みを説明します。

GK-TKスキーム

GK-TKスキームとは、合同会社（GK）と匿名組合（TK）を組み合わせた投資スキームです。SPCとして合同会社（GK）を設立し、投資家からの匿名組合を通じた出資や、金融機関からの借り入れによって資金を集めます。匿名組合（TK）による出資では、出資者は事業への議決権を持たない代わりに、分配金に課税されないこと、そして比較的設立が容易であることなどのコストが低いため利用されることの多いSPCです。
ただし、合同会社では実物不動産ではなく、不動産を信託して得られる利益を受け取れる権利である不動産信託受益権への投資が求められます。

TMKスキーム

SPCとしてTMK（特定目的会社）を設立し、不動産信託受益権または現物不動産を取得して運用するスキームです。
TMKでは、一定の要件を満たせば配当金の損金算入が認められています。要件を満たすために、GK-TKスキームよりも複雑な手続きや事務コストが発生するため、不動産証券化のSPCとしては比較的活用は少なくなっています。

SPCを活用することのメリット

SPCを活用することのメリットは大きく３つあります。

①資産の切り離し

１つめは資産のオフバランス化が可能であることです。もともと不動産を所有していた本体の会社は、SPCに不動産などの資産を売却します。それによってバランスシート（貸借対照表）から資産を消去＝オフバランスすることができるのです。

②資金調達の容易さ

２つめは資金調達が容易であることです。証券化をすることによって、銀行からの融資だけでなく、広く投資家からの資金を募ることができます。

③資産保持ができる

SPCは、もともと資産を持っていた本体の企業とは別の法人であるため、仮に本体が倒産しても、SPCには影響はなく、資産を守ることができるのです。不動産の運営、投資家への利益の分配などにも影響はほとんどない、というメリットがあるのです。

SPCを活用することのデメリット

いっぽうメリットだけではありません。以下３つのデメリットを見てみましょう。

①関係者が多いことによるコスト

SPCは、通常の不動産売買に比べ関係者が多く、スキームも複雑です。弁護士や会計事務所、債権回収会社、信託銀行、査定のための建築事務所や不動産鑑定会社など、様々なプレイヤーが関わるため相応のコストがかかります。
また出資を投資家から集めるという性質上、利益は分配する必要があり、親会社が得られる利益は全体の一部である点もデメリットと言えるでしょう。

②設立に関わるコスト

通常の会社法では１円で会社を設立できますが、SPC法では設立資本金は最低10万円の費用がかかります。また設立にあたっての届け出や資産流動化計画の提出など、事務手続き上の作業コストも考慮する必要があるでしょう。

③粉飾決算などの不正の可能性

そして不動産などの資産を本体の会社から切り離すというスキームを悪用した不正な決算の可能性も、デメリットの一つです。実際、SPCによる粉飾決算の事件は起こっています。そのため、SPCは連結子会社とするように法改正がされ、悪用はしづらくなっています。多くの関係者がいるため社会的な影響も大きく、こうした不正が行われることがないよう、コーポレート・ガバナンスの強化は必要でしょう。