事業承継の方法はさまざまあります。中小企業も、大手企業のように持株会社による事業継承を行うケースが少なくありません。この記事では、持株会社による事業承継についてくわしく解説します。メリット・デメリットに触れたうえで流れを解説するため、ぜひ参考にしてください。
持株会社を活用する事業承継の方法とは？
近年、持株会社を活用して事業継承するケースが増えています。持株会社とは、他社の株式を保有して子会社化し、実質的に事業を支配下に置くために設立する会社のことです。持株会社は「ホールディングス」とも呼ばれています。従来、持株会社は主に大手企業が設立する場合がほとんどでした。
しかし、さまざまなメリットがあるため、中小企業のなかにも持株会社を設立するところが多くなっています。事業承継のスキームは持株会社の活用以外にもあるため、以下で具体的に解説します。
事業承継で考えられるその他のスキーム
事業承継は、持株会社によるもの以外に、相続・贈与・株式譲渡でも可能です。以下でくわしく解説します。
相続での事業承継
親族に対して事業承継する場合は、株式の相続で対応するケースもあります。たとえば、もとの経営者の体調が急に悪化して他の選択肢を検討する余地がなく、相続による事業承継を行うパターンも珍しくありません。
相続による事業承継では多額の相続税が発生する可能性があるため、事業の後継者は資金調達の手段を検討する必要があります。また、相続人が複数いればトラブルに発展する恐れもあり、要注意です。
贈与による事業承継
経営者が生存している間に事業承継する場合、生前贈与も可能です。生前贈与による事業承継ができる相手は、親族に限られません。優秀な従業員に対して生前贈与による事業承継をするケースもあります。
生前贈与においても評価額に応じて贈与税が発生します。ただし、暦年課税贈与や相続時精算課税贈与などの制度を利用できるため、負担の軽減が可能です。
株式譲渡での事業承継
自社の株式を後継者に譲渡して経営権を移す方法もあります。株式譲渡は、M&Aにおいて一般的なスキームです。株式譲渡による事業承継なら、後継者が贈与税や相続税などを負担する必要がありません。ただし、株式譲渡に伴って売却益が発生した場合、もとの経営者に納税の義務が生じます。
持株会社は大きく分けて2種類ある
持株会社には、準持株会社と事業持株会社の2種類があります。ここでは、それぞれの概要について解説します。
1.純粋持株会社
純粋持株会社とは、あくまでも子会社の株式を保有するだけであり、製造や販売などの具体的な事業活動は行わない会社のことです。子会社を支配して管理し、配当金による利益を得ます。1997年に行われた独占禁止法の改正により、準持株会社の設立が可能になりました。複数の子会社の所有により戦略的な経営ができるため、大手企業を中心に純粋持株会社が設立されています。
2.事業持株会社
事業持株会社は、子会社の株式を保有し、具体的な事業活動も実施する会社のことです。独占禁止法が改正される1997年以前は、事業持株会社の設立しか認められていませんでした。子会社の支配や管理をしつつ、自社が運営する事業においても売上を確保しているところが大きな特徴です。
持株会社による事業承継のメリット
持株会社で事業承継すれば、さまざまなメリットを期待できます。ここでは、具体的なメリットについて解説します。
税金対策になる
持株会社による事業承継は、他のスキームと比較すると税制面で有利です。相続や生前贈与による事業承継を行う場合、多額の税金が発生する恐れがあります。しかし、持株会社による事業承継では、基本的には後継者に税金の負担が発生しません。
譲渡益には税金がかかるため、もとの経営者は納税義務があります。ただし、相続税や贈与税よりも税率が低く、持株会社による事業承継のほうが節税になる可能性が高いです。
株式の分散を防止できる
持株会社による事業承継なら、事業承継後の株式の分散を防げます。相続による事業承継が行われる場合、複数の相続人がそれぞれ株式を取得すると経営が混乱する恐れがあります。しかし、持株会社による事業承継は、もとの株式のすべてを持株会社に集結することが可能です。経営権が分散しないため、安定的な経営を維持できます。
現金が得られる
持株会社による事業承継では、もとの経営者が株式を譲渡するため売却益が発生します。もとの経営者はまとまった現金を得られ、たとえばリタイア後や老後の生活資金に充てられます。一方、親族への相続や生前贈与では、現金は発生しません。現金を得る目的から、事業承継の方法として持株会社が活用されるケースも多いです。
なお、仮にもとの経営者に相続が発生した場合、株式ではなく現金を保有しているほうが遺留分の問題に対応しやすくなります。
持株会社による事業承継のデメリット
持株会社による事業承継には金銭関係のデメリットがあり、注意が必要です。以下でくわしく解説します。
金融機関での借入が発生する
持株会社による事業承継の際に後継者が十分な資金を保有していなければ、資金調達のために金融機関から借入が必要になる場合があります。会社の負債が発生し、返済義務も生じます。持株会社による事業承継は節税しやすいですが、借入の条件によっては利息のほうが高くなる恐れもあるでしょう。子会社の経営状況によって返済が難しくなる可能性もあるため、慎重な判断が必要です。
譲渡益に課税がある
すでに触れているとおり、事業承継では後継者に納税義務が発生しないものの、もとの経営者は譲渡益について生じる税金を負担する必要があります。評価額によっては、節税できた金額よりも多額になる可能性があります。そのため、事業承継の方法については、実際の税金を計算したうえで検討しましょう。
節税対策が問題視される可能性がある
持株会社による事業承継の目的が節税のみである場合、税務署から問題があると指摘される恐れがあります。株式を譲渡するタイミングで意図的に評価額を低下させたと判断されれば、追徴課税を求められるリスクもあります。トラブルを避けるには、事業承継を行う前に税理士をはじめとする専門家に相談すると安心です。
持株会社を活用して事業承継する手順
持株会社の活用により事業承継するには、どうすればよいのでしょうか。くわしい手順について解説します。
1.後継者が新会社を設立
まずは、後継者が新しい会社を設立する必要があります。後継者が出資して新会社を設立すれば、持株会社として子会社の株式を保有できます。なお、子会社を支配下に置くためには、新会社について後継者が100%の出資者になることが条件です。
2.金融機関からの融資
設立した新会社で株式を買い取るには、資金が必要です。後継者がすでに資金を保有していればその資金が活用できるものの、高額な資金が必要であるため、金融機関から融資を受けて資金調達するケースが一般的です。株式を取得すれば子会社から配当金を得られるようになるため、それをもとに返済していきます。
3.株式を持株会社に譲渡
株式譲渡契約書を作成し、新しく設立された持株会社へもとの経営者から株式を譲渡します。譲渡が完了すれば、新しく設立した持株会社に経営権も移ります。すでに触れているとおり、ここではもとの経営者の譲渡益が課税対象になるため、後継者が税金を負担する必要はありません。
4.譲渡承認の申請
子会社化する会社によっては、譲渡承認の申請も行う必要があります。なかには、第三者による買収を防ぐために、譲渡制限を定めている中小企業も存在するからです。譲渡承認の申請のためには、取締役会や株主総会での承認決議が必要です。申請については、もとの経営者が単独で行えます。持株会社から申請する際は、もとの経営者と共同で対応しなければなりません。
5.取締役会にて承認手続き
取締役会において譲渡承認が決議されると、持株会社に対して承認通知が発送されます。取締役が複数いる場合、過半数以上の承認が必要です。なお、取締役会がない場合は、株主総会によって譲渡承認の決議が行われます。
持株会社での事業継承による影響は？
一般的に、持株会社は子会社よりも収益性が低くなるため、子会社の株価も下がる傾向があります。もともと収益性の高い企業でも、収益性が低い持株会社の子会社になると株価は下がります。結果として、子会社の含み益に対する法人税を37%控除できるため、持株会社を活用する事業継承のメリットは大きいでしょう。
ただし、株式保有特定会社については株価を引き下げられないため、注意が必要です。子会社に不動産を貸し付けたり、保険積立金や投資信託商品などに投資したりすれば、株式保有特定会社ではなくなるため節税の効果を期待できます。
まとめ
持株会社による事業承継には、他のスキームにはないメリットがあります。ただし、状況によっては税金の負担が多くなる可能性もあるため、事業承継の方法については慎重に判断しましょう。
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