有限会社が事業承継をする場合、企業の形式や状況に合わせて適切な手法を選ぶ必要があります。この記事では、有限会社における事業承継の種類や手法について解説します。
事業継承にかかる税金やそれらの免除条件、事業継承のメリットや注意点なども解説するので、参考にしてみてください。
有限会社とは？
有限会社とは、下記の条件を満たす法人を指します。
- 経営者の責任が限定されている会社形態
- 設立時の資金が300万円以上
2006年に施工された会社法によって、現在は有限会社の新規設立は不可能になりました。既存の有限会社についても、2006年以降は株式会社か特例有限会社への変更を求められました。
なお、特例有限会社は社名に有限会社という文字を含む必要がありますが、実質的には株式会社の1つとして扱われます。
有限会社における事業承継の種類
有限会社における事業承継は、株式発行の有無によって対応が変わります。それぞれの詳細は下記のとおりです。
株式発行していない場合
株式を発行していない有限会社の場合は、出資持分の名義を変更することで対応します。しかし、名義の変更だけでは引き継ぎは完了しません。
まず、先代経営者の出資持分を後継者の名義に変更することから始まります。変更が完了したら社員総会を開催します。そして、社員総会の場で任意の後継者を取締役に選任してもらえば、引き継ぎは完了です。
株式発行している場合
株式発行をしている有限会社では、株式を後継者に譲渡して経営権を移転する手法を取ります。なお、経営権を完全に引き継ぐには、株式の100％を承継する必要があります。
ただし、有限会社の株式は譲渡制限があるため、いくつかの手順を踏むことが必須です。具体的には、株主総会の開催や譲渡承認請求、承認手続きなどです。
有限会社が事業承継する際の手法
有限会社が事業承継する方法はいくつかあります。ここからは、具体的な手法とそれぞれの詳細を解説します。
親族内承継
事業承継における選択肢の1つが、親族内承継です。親族内承継では、経営者の子どもや配偶者、親族など、身内に経営権を譲ります。
相手が身内のため、承継がスムーズに進みやすかったり、承継後に必要な知識・業務などを早くから教育できたりするメリットがあります。
一方で、トラブルに発展しやすいことが懸念点です。特に、後継者となる候補が複数いたり、他の身内がすでに経営に関わっていたりする場合は注意が必要になります。
親族外承継
従業員を後継者とする方法が、親族外承継です。従業員なら、業務に関するノウハウを持っていたり、会社の方針への理解があったりするため、承継がスムーズに進みやすくなります。
また、経営の一貫性を保ちやすいため、社内や取引先からの反発も抑えやすいです。しかし、後継者に適した従業員がいなかったり、承継を拒否されたりすると、選択肢として機能しません。
M&A
M&Aは、他の会社や経営者などに経営権を売却して譲渡する方法です。候補者を探しやすいため、後継者が見つからない事態にも対応しやすいことがメリットとして挙げられます。
さらに、売却益によってまとまった資金が手に入るため、経営者にとっては金銭面でも利点が大きい方法です。しかし、M&Aを成立させるには準備に時間がかかったり、専門的な知識が要求されたりします。
事業継承にかかる税金と免除条件
事業承継には、相続や贈与を伴うことが一般的で、さまざまな税金が発生します。しかし、事業承継税制の条件を満たせば、税金を免状してもらうことが可能です。
事業継承にかかる税金の種類と、それぞれの立場における免除条件の詳細は以下の通りです。
相続税
事業承継に伴い発生する税金として、相続税が挙げられます。免除されるには、それぞれ下記の条件を満たす必要があります。
会社
会社の領域における、免税されるための条件は以下の通りです。
- 都道府県知事の円滑化法の認定を受けている
- 非上場であること（特定特別関係会社も含む）
- 中小企業基本法に当てはまる中小企業であること（特定特別関係会社含む）
- 風俗営業会社に当てはまっていない（特定特別関係会社含む）
- 常時雇用している従業員が1人以上であること
- 直前の事業年度の総収入の金額が0ではないこと
- 後継者だけが株式を持っていること（会社法第108条第1項第8号に規定の場合）
- 現物出資等資産が70％未満の割合であること
後継者
後継者の領域では、以下が免税される条件となります。
- 相続開始直前に役員となっている（先代経営者が60歳未満で死亡した場合は除く）
- 相続の開始に後継者・後継者と特別な関係者にあり、なおかつ50％を超える議決権数を持ち、議決権を持つ人物の中で最も議決権を持っている
- 会社代表の権利を持っている（相続開始の翌日～5ヶ月経過まで）
- 対象となる全非上場株式を持っている（相続開始～申告期限まで）
先代経営者
先代経営者の領域における、免税されるための条件は以下の通りです。
- 会社の代表権を持っていた
- 本人・本人と特別な関係者であり、なおかつ50％以上の議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も議決権を保有していた
贈与税
贈与税も、事業承継に伴い発生する税金です。免税に必要な条件は以下のようになります。
会社
会社の領域における、免税されるための条件は以下の通りです。
- 都道府県知事の円滑化法の認定を受けている
- 非上場であること（特定特別関係会社も含む）
- 中小企業基本法に当てはまる中小企業（特定特別関係会社含む）
- 風俗営業会社に当てはまっていないこと（特定特別関係会社含む）
- 資産保有型会社、資産運用型会社ではないこと
- 常時雇用の従業員が1人以上いること
- 直前の事業年度の総収入が0円ではないこと
- 後継者その他の人物のみが株式を持っていること（会社法第108条第1項第8号に規定する場合）
- 現物出資等資産の割合が70％未満であること
後継者
後継者の領域では、下記の条件を満たすことで免税が認められます。
- 後継者・後継者と特別な関係者であり、なおかつ50％を超える議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も議決権を保有している
- 会社の代表権を持っている
- 20歳以上
- 役員などに就任して3年以上が経過している
- 特例対象受贈非上場株式を全部保有している
先代経営者
先代経営者の領域における、免税されるための条件は以下の通りです。
- 会社の代表権を持っていた
- 贈与の直前、本人・本人と特別な関係者であり、なおかつ50％以上の議決権数を持ち、議決権を持つ人物の中で最も議決権を保有していた
有限会社における事業承継のメリット
有限会社における事業承継のメリットは多岐に渡ります。ここからは、具体的なメリットとそれぞれの詳細を解説します。
経営の継続性を保てる
経営の継続性を保てることが、有限会社における事業承継のメリットの1つです。経営権を持つ者が変わったとしても、後継者がいれば企業自体は存続できます。
企業が残ることでブランドや名前を維持できるため、顧客や取引先からの信頼を保てることも利点です。
税制面で優遇措置がある
有限会社における事業承継のメリットとして挙げられるのが、税制面での優遇措置を受けられることです。
具体的には、事業承継税制による特例措置で、相続税や贈与税が免除されます。事業継承は多額の資産移動を伴う場合も多いため、企業の負担を減らせるのは嬉しい点です。
ノウハウや人脈を活用できる
企業が蓄積したノウハウや、培ってきた人脈を受け継いで活用できることが、メリットとして挙げられます。
また、顧客や取引先からの信頼も維持できるのも利点です。なぜなら、企業としての形が変わっていなければ抵抗感が少なく、以前と同じようにやり取りがしやすいからです。
事業の活性化が望める
事業の活性化が望めることも、有限会社における事業承継のメリットになります。なぜなら、経営者が変わることで、新たな戦略やアイデアを導入するキッカケができるからです。
さらに、後継者が持つ能力や経営手腕次第では、企業自体の成長や事業の拡大が期待できます。
有限会社における事業承継の注意点
有限会社における事業承継には注意点もあります。注意するべき内容は以下の通りです。
一定の費用と時間がかかる
事業承継を実現するための手続きは多岐に渡るため、一定の費用と時間がかかります。事業承継が完了するまでの間、経営に影響が発生しないように適切な準備が必要です。
また、法的な分野や手続きに関しては、専門家への依頼を余儀なくされるケースも多々あります。依頼料や報酬などで、経済的な負担が発生することも考慮しましょう。
経営に関するリスクを伴う
有限会社における事業承継の注意点として挙げられるのが、経営に関するリスクを伴うことです。例えば、後継者が新たに打ち出した戦略・方針が合わないとして人材が流出する可能性があります。
他にも、適切な戦略・方針を打ち出せず急激に体制や業務内容が変わると、組織が不安定になって経営上リスクが発生します。
まとめ
有限会社における事業継承の種類や手法、かかる税金や免除条件、メリットや注意点などを解説してきました。
事業を安定的に継続したり、企業としての価値を高めたりするには、適切な経営方針と戦略が欠かせません
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