フランチャイズ契約と独占禁止法にどのような関連があるのか、あまりご存じない方のほうが多いかもしれません。
独占禁止法とは、企業の公正かつ自由な競争を促進させ、消費者の利益を守ることを目的とした法律です。
また、企業間の公正な取引を確保する側面もあり、フランチャイズ契約における本部と加盟店の取引にも適用されます。
本記事では、フランチャイズ加盟店になることを検討している方向けに、独占禁止法やフランチャイズ・ガイドラインについてわかりやすく解説します。
注意すべきポイントや、フランチャイズ加盟店として開店するまでの流れも紹介しますので、フランチャイズに興味がある方はぜひ参考にしてください。
フランチャイズ契約
フランチャイズ加盟店になるには本部とフランチャイズ契約を結ぶ必要があります。
独占禁止法について解説する前に、まずフランチャイズ契約の内容、そして本部と加盟店との関係について説明します。
フランチャイズ契約とは？
フランチャイズ契約とは、フランチャイズ本部が加盟店に対して、商標や商号、ロゴ等を使用する権利を与え、必要に応じて商品や資材を提供するとともに、加盟店の物品販売やサービス提供、事業・経営について統一的な方法で指導やサポートを行う契約です。
加盟店はこれらの対価として、フランチャイズ本部に加盟金やロイヤリティを支払います。
本部と加盟店の関係
フランチャイズ本部と加盟店は、別資本の独立した会社として、対等な立場で、共同して事業を行います。
公正取引委員会では、本部と加盟店の間でトラブルが発生していることを鑑み、「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方（フランチャイズ・ガイドライン）」を策定・公表しています。
ガイドラインでは、フランチャイズ契約を締結する前に開示することが望ましい事項や、独占禁止法上問題となる行為を明らかにしています。
参考：公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」
独占禁止法
独占禁止法とはどのような法律で、フランチャイズ契約とどのような関係があるのでしょうか。
ここでは、独占禁止法が施行された目的と、違反した場合の罰則について解説します。
独占禁止法とは？
独占禁止法は、正式には「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といい、公正取引委員会が運用しています。
「経済の憲法」とも呼ばれることがあり、特定の企業が市場を独占することや、企業同士が結託して商品やサービスの価格を不当につり上げることを禁止し、消費者を守ることを目的としています。
独占禁止法は、企業が自由かつ公平に競争できる環境を守るための法律でもあり、本部と加盟店の取引関係にも適用されます。
本部と加盟店の取引において、立場の違いを背景とした不当な行為が行われないよう、独占禁止法ではいわゆる「優越的地位の濫用」として問題となる行為が禁止されています。
優越的地位の濫用については、後半で詳しく解説します。
独占禁止法に違反した場合
独占禁止法に違反すると、どのような罰則があるのでしょうか。
独占禁止法に違反した場合、その事業者には高額な「課徴金」が科されたり、違反行為をやめるよう「排除措置命令」が下されたりする場合があります。
課徴金とは、行政庁が違反した事業者に対して課すもので、国庫に課徴金を納付するよう命じることを「課徴金納付命令」といいます。
排除措置命令とは、市場の自由な競争を回復させるための措置をとるよう、違反者に対して命じることをいいます。
もし排除措置命令に従わなければ、違反した事業者は刑事罰を受けることもあります。
ちなみに、独占禁止法に抵触するような不公正な取引を行った事業者に対して、被害者は損害賠償を請求することができます。
事業者は、故意や過失がなかったことを理由として、損害賠償責任を免れることはできません。
独占禁止法とフランチャイズ契約
フランチャイズ契約を締結する前に、独占禁止法上問題となる内容が含まれていないか、よく確認するようにしましょう。
ここでは、フランチャイズ・ガイドラインの概要と、フランチャイズ本部が加盟希望者に対して開示すべき事項について解説します。
フランチャイズ・ガイドラインとは？
フランチャイズ・ガイドラインとは、独占禁止法違反となる行為を未然に防ぐことを目的とし、適切で自由な事業展開ができるように、公正取引委員会が策定・公表した、いわばルールブックのようなものです。
ガイドラインでは、フランチャイズ契約を締結する前に本部が加盟希望者に対して開示することが望ましい事項や、独占禁止法上問題となる行為を具体的に明記しています。
本部が加盟希望者に開示することが望ましい事項
本部が加盟希望者に開示することが望ましい事項とは、どのようなものなのでしょうか。
ここでは、ガイドラインで定められている内容を紹介します。
- 加盟後の商品等の供給条件に関する事項（仕入先の推奨制度等）
- 加盟者に対する事業活動上の指導の内容、方法、回数、費用負担に関する事項
- 加盟に際して徴収する金銭の性質、金額、その返還の有無及び返還の条件
- 加盟後、本部の商標、商号等の使用、経営指導等の対価として加盟者が本部に定期的に支払う金銭（「ロイヤリティ」）の額、算定方法、徴収の時期、徴収の方法
- 本部と加盟者の間の決済方法の仕組み・条件、本部による加盟者への融資の利率等に関する事項
- 事業活動上の損失に対する補償の有無、及びその内容並びに経営不振となった場合の本部による経営支援の有無及びその内容
- 契約の期間並びに契約の更新、解除及び中途解約の条件・手続に関する事項
- 加盟後、加盟者の店舗の周辺の地域に、同一又はそれに類似した業種を営む店舗を本部が自ら営業すること、又は他の加盟者に営業させることができるか否かに関する契約上の条項の有無、及びその内容並びにこのような営業が実施される計画の有無及びその内容
フランチャイズ契約について説明があったときは、これらの事項について開示されているのかチェックし、明確な説明がないときは、本部に対してかならず確認するようにしましょう。
引用：公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」
優越的地位の濫用
独占禁止法上問題となる行為に「優越的地位の濫用」がありますが、どのような行為をいうのでしょうか。
優越的地位の濫用とは？
フランチャイズ本部は、ブランド力や事業運営の統一性を確保する観点から、経営ノウハウや開発した商品が外部へ流出しないよう管理を行うとともに、一定の運営基準を設けることがあります。
例えば、本部が加盟店に対して、商品や材料の仕入れ先、販売方法、販売価格などについて一定の基準を設けることがあります。
こうした基準は、ブランドの統一性を維持することにもつながり、フランチャイズの性質上、直ちに問題となるものではありません。
しかし、本部がその優越的な立場を利用して、行き過ぎた制限や不当な拘束をし、結果的に加盟店が不利益を被るようであれば、独占禁止法の「優越的地位の濫用」（第２条第９項第５号）に該当する可能性があります。
ただし限度を超えているか否かについては、加盟店の依存度などを考慮して個別に判断されるものであり、即座に「優越的地位の濫用」と評価されるわけではありません。
参考：公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」
優越的地位の濫用に該当する可能性がある事例
どのようなケースが、優越的地位の濫用に該当するのでしょうか。
ここでは、もう少し具体的に例を挙げながら、どのようなことが優越的地位の濫用になるのか紹介していきます。
- 取引先の制限
他社と比較して安価であるなど、正当な理由がないのにもかかわらず、商品や原材料の仕入れ先を限定すること。
- 仕入数量の強制
必要以上に商品や原材料を購入させるなど、加盟店の意思に反して強制的に仕入れさせること。
- 見切り販売の制限
実際に売れた商品のみの仕入原価を売上原価とし、売上高から売上原価を控除して算定した数字が売上総利益だと定義したうえで、売上総利益がロイヤリティの算定の基準となるとき、本部が加盟店に対して正当な理由なく、売れ残った商品を見切り販売させず、廃棄させること。
- 営業時間の短縮に係る協議拒絶
営業時間について「協議のうえ双方が合意すれば変更できる」とフランチャイズ契約に定められているのにもかかわらず、本部が協議を拒絶し、当初に定めた営業時間で営業をすることを強いること。
- 事前の取り決めに反するドミナント出店等
ドミナント出店はしない旨を契約で定めていたのにもかかわらず、加盟店の売り上げに悪影響を及ぼすようなドミナント出店を行うこと。
- フランチャイズ契約締結後の契約内容の変更
契約に定められていない本部の新規事業の導入に際して、加盟店が得られる利益を上回るような経費を負担することになるにもかかわらず、加盟店の意思に反して新規事業の導入を強制すること。
- 契約終了後の競業禁止
本部が加盟者に対して提供したノウハウを、保護するのに必要な範囲や期間、内容を超えて、加盟店が解約した後に競業の禁止をすること。
「ぎまん的顧客誘引」に該当する可能性がある行為
独占禁止法では「ぎまん的顧客誘引」を禁止していますが、フランチャイズ本部と加盟店の関係において、どのような行為が「ぎまん的」になるのでしょうか。
ぎまん的顧客誘引とは？
フランチャイズ本部が加盟店の募集にあたり、重要な事項について十分に開示しない、もしくは虚偽や誇大な内容を開示することによって、実際よりも優良である、もしくは他社とくらべて著しく有利であると誤認させ、加盟へと誘導する行為は、独占禁止法上の「不公正な取引方法」の一つである「ぎまん的顧客誘引」に該当する可能性があります。
ここでは、ぎまん的顧客誘引について、具体的な例を挙げながら解説していきます。
実際には達成が困難である額を売上予想額として提示
実際には達成が困難な売上予想額を提示し、フランチャイズに加盟すれば大きな収益を得られるかのように説明して、加盟希望者を誘導する行為は、ぎまん的顧客誘引に該当する可能性があります。
フランチャイズ・ガイドラインでも、「予想売上げ又は予想収益の額を提示する場合、その額の算定根拠又は算定方法が合理性を欠くものでないか。また、実際には達成できない額又は達成困難である額を予想額として示していないか」と注意を促しています。
売上予想額を提示する場合には、その算定根拠や算定方法について合理性が求められます。
意図的に達成できない額を提示した場合は、独占禁止法上問題となる可能性もあります。
実際のロイヤリティよりも低い金額であるかのように説明
ロイヤリティの算定方法を詳しく説明せず、実際に加盟店が支払うロイヤリティよりも低い金額であるように説明する行為は、ぎまん的顧客誘引に該当する可能性があります。
たとえば、ロイヤリティが「（売上高－売上原価）×一定率」という式で算定される場合に、廃棄することになった商品や陳列中に紛失した商品の仕入原価が売上原価に算入されないとすると、算入する場合にくらべてロイヤリティは高くなります。
本部に対して支払うロイヤリティの計算式や考え方については、契約する前によく確認するようにしましょう。
他のFC本部に比べて有利であるかのように説明
自社のフランチャイズのシステムと他社のシステムを客観的な指標で比較していないのにもかかわらず、自社の仕組みや業態が優良又は有利であると説明することで、加盟希望者を加盟へ導く行為は、ぎまん的顧客誘引にあたる可能性があります。
たとえば他社とくらべて同水準であるのに、ロイヤリティの算定方法などを説明せず、収益を上げやすいかのように説明することは、独占禁止法上問題となることがあります。
中途解約する際に違約金が発生しないかのように説明
フランチャイズ契約を中途解約する場合は、実際には違約金が発生するのにもかかわらず、違約金が発生しないかのように説明し、加盟へのハードルを下げるような勧誘は、ぎまん的顧客誘引となる可能性があります。
フランチャイズ契約を結ぶ際は、契約の途中で解約する場合の違約金や、解約の条件を確認しておくことをおすすめします。
フランチャイズで開業するまでの流れ
フランチャイズへの加盟を決めたら、どのような流れで開業まで進めたらよいのでしょうか。
フランチャイズでの独立・開業を決めたものの、「何から手をつけたらよいのか分からない」と悩んでいる方も多いでしょう。
最後に、情報収集からフランチャイズ契約、開業までの流れを、7つのステップで紹介します。
「現時点では加盟するかどうかは分からない」「まずは説明会を受けてみたい」という方も、ぜひ参考にしてください。
本部選定のための情報収集
はじめに、情報収集することから始めましょう。気になるフランチャイズがあれば、まず資料を請求します。このとき大切なのは、複数のフランチャイズを比較することです。
フランチャイズ本部の知名度やイメージだけで決めず、あらゆる角度から検証してください。
そのうえで、自分に合っていると感じたフランチャイズを選ぶことができれば、加盟してから「イメージと違った」などと後悔しないで済みます。
フランチャイズを比較する際は、以下の項目を重視しましょう。
本部へ問い合わせる
資料請求した中から、希望に合うフランチャイズを見つけたら、本部へ問い合わせをします。
電話で問い合わせることも可能ですが、ホームページに資料請求の専用フォームが用意されていることが多く、オンライン上から簡単に資料請求できます。
フランチャイズを効率的に比較できる、専用サイトもあります。開業する業種や業態が決まっていない方は、情報収集のために活用するのも1つの方法です。
説明会への参加
資料などの情報を基に、加盟したいと感じたフランチャイズの説明会や個別相談会に参加します。対面形式の説明会もあれば、オンラインに対応しているフランチャイズもあります。
加盟するか否かは、資料だけでは判断できませんし、担当者の人柄や雰囲気も、判断材料になります。
なるべく複数のフランチャイズの説明会に参加して、比較するようにしましょう。
説明会後に、個別の相談ができるケースもあります。より詳細な話を聞ける機会を逃さないためにも、説明会当日は他に予定を入れず、時間に余裕を持って計画しましょう。
加盟の意思表明
説明会やセミナーなどを通し、フランチャイズに加盟する決断ができたら、本部の担当者に加盟したい旨を伝えます。
加盟にあたって、本部による加盟店審査があるケースがほとんどです。つまり加盟を希望したとしても、かならずしも加盟できるわけではありません。
加盟店としてやっていく意欲が十分にあるのか、経営者としても資質を備えているのかなどの人的な審査以外に、資金面などに問題がないかも審査されます。
また、フランチャイズのシステムを理解しているかどうかも問われるため、面談前にフランチャイズの特徴やシステムなどを今一度確認しておき、理解を深めておきましょう。
フランチャイズ契約
加盟する意思が定まったら、本部とフランチャイズ契約を結びます。
本記事で解説した独占禁止法に抵触していないかなど、かならず契約前に確認するようにしてください。
契約書の細部まで確認し、加盟店側が不利になるような内容になっていないか、また説明会で聞いた内容と異なっていないかなどしっかりチェックしましょう。
最低限契約締結前にチェックすべき項目は、以下のとおりです。
- 加盟金・保証料・ロイヤリティ
- 契約期間
- 違約金が発生する事項
- 中途解約の場合に支払う違約金や条件
- 競業避止義務の内容
開業・開店準備
フランチャイズ契約を結んだら、開業（開店）準備にとりかかります。店舗型の開業であれば、候補となる貸店舗などを探しましょう。
とくに飲食業などは、設備や内装に費用がかかります。
前の入居者が残した設備や造作をそのまま使える「居抜き物件」を探したり、設備は購入せずリースで用意したりするなど、初期投資を抑える工夫をしましょう。
通常は、開業前に実務や経営に関する研修が用意されています。分からないことがあれば、この期間に必要な知識を身に付けておきましょう。
開業にあたって従業員やスタッフを採用する場合は、その人たちの研修期間も必要になります。開店後スムーズに業務をこなしてもらうためにも、早めに人材を集めましょう。
開業の際は、本部が宣伝広告や集客支援をしてくれるのが一般的です。
本部からアドバイスやサポートを受けながら、開業・開店準備を進めましょう。
開業・開店日当日
事前に決めた開業日に、お店をオープンします。
オープン当日は、多くのお客さまが来店することが見込まれます。本部が応援のスタッフを派遣してくれるケースもありますが、当日に備えて役割分担を決めておき、どのように接客するかシミュレーションをしておきましょう。
第一印象の良し悪しは、その後の来店につながるかどうかの分かれ道になります。
スムーズな対応を心がけ、お客さま一人一人を笑顔で迎えましょう。
まとめ
今回は、フランチャイズ契約と独占禁止法の関係について解説しました。
フランチャイズ契約を締結する前に、独占禁止法について理解を深めておくことが大切です。
本部の説明をよく理解するようにし、加盟店側が不利な契約になっていないかチェックしましょう。
不安や疑問点があれば、必ず契約する前に確認し、納得したうえで加盟するようにしてください。
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