独立・開業を検討している方にとって、有力な選択肢の一つがフランチャイズではないでしょうか。
ただ、フランチャイズ契約には思わぬトラブルが潜んでいるもので、その多くが契約内容を理解していなかったことが原因です。
この記事では、フランチャイズ契約で発生しがちなトラブルとリスク回避のポイントを、契約書の基本を理解し実例を知ることを中心に解説します。
フランチャイズの仕組みと契約書の役割
今ではさまざまな業種で当たり前になったフランチャイズというビジネス形態ですが、その基本を知っておかなければトラブルのリスクが大きくなってしまいます。
まずはフランチャイズの仕組みや、フランチャイズ契約書が果たす役割について、大事な基本を押さえておくことにしましょう。
フランチャイズの基本
フランチャイズというビジネス形態は、ケンタッキー・フライド・チキンの創業者カーネル・サンダースが始めたといわれています。
その始まりは、カーネル・サンダースが各地のレストランへフライドチキンのレシピを教え、代わりにチキン1つ売れたら5セントもらうというものでした。
今もフランチャイズの基本はこれと同じで、本部が開発した商品やサービス、ノウハウや商標の使用を認められる代わりに、加盟者がロイヤリティを支払うという仕組みです。
一般的に、商標やノウハウを提供する本部のことを「フランチャイザー」、提供を受ける加盟者のことを「フランチャイジー」と呼びます。
フランチャイズというスタイルは、本部にとっては低コストで事業拡大が可能になり、加盟者にとっては本部の知名度とノウハウを利用でき、未経験であっても開業しやすいというメリットがあります。
また利用者目線で考えても、直営店か加盟店かに関わらず、どこでも同じサービスを受けられることがフランチャイズのメリットです。
本部と加盟者が守るべき事項を定めるフランチャイズ契約
フランチャイズ事業は、本部と加盟者が締結するフランチャイズ契約書に基づいて行われるものです。
フランチャイズ契約書は、本部（フランチャイザー）と加盟店（フランチャイジー）がそれぞれ果たすべき義務や禁止事項、目的、対価などを網羅しています。
法的には本部と加盟者は独立した事業者で対等な関係にあるので、トラブルになった場合はすべてフランチャイズ契約書に基づき解決することになります。
つまり、フランチャイズ契約書の内容は細部までしっかり確認することが重要で、締結後に「それは聞いていなかった」という主張は通用しません。
日本では、フランチャイズの加盟者を守るための法律はないので、取引の問題については独占禁止法が適用されます。
ただ、公正取引委員会も加盟者側にも責任があるというスタンスで、契約にあたっては「自主的に十分検討を行う必要があることはいうまでもない」（公取委：「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」）としています。
フランチャイズ契約に定められている内容
フランチャイズ契約に定められている内容は、当然ながらフランチャイズ本部と加盟店がそれぞれ順守すべき事項が列記されています。
その中身を確認していくと、ほとんどのフランチャイズ契約は本部が加盟店を縛り付けるもののように感じられるはずです。
では、なぜそのような契約になっているのか、フランチャイズ契約に定められている事項ごとに考えていくことにします。
フランチャイズ権の付与・商標の使用許諾
フランチャイズ契約の基本部分になるのが、本部が加盟者にどのような権利を付与するのか明示することで、具体的には以下の3項目です。
- 商標・商号使用権
- ノウハウ利用権
- 開店場所（エリア）
このうち「商標・商号使用権」がもっとも基本的かつ重要な権利で、本部が所有する商標や商号を利用できる取り決めです。
これらを使用することで、消費者の認知度が格段に向上し、加盟者は開業時における集客のハードルを大きく下げることが可能になります。
フランチャイズ契約では、商標・商号（ロゴやデザインを含む）の使用範囲や期間、再許諾の可否について詳細に規定されていて、ブランド価値の維持にとって重要な項目です。
また、「ノウハウ利用権」には運営マニュアルや各種システム、研修方法などが含まれていて、画一的なサービス提供の根幹をなす内容だといえます。
本部としてはフランチャイズサービスの均一化を担保し、加盟者としては業務の標準化による安定した運営を可能にする内容です。
開店場所（エリア）の明記は当然ですが、これにはテリトリー権という問題が付随するので、その項目で詳しく触れます。
経営指導
業界経験が浅くても開業できるのがフランチャイズの魅力ですが、そのためには本部の経営指導が欠かせないポイントです。
この経営指導が不十分だったというトラブルは非常に多いので、フランチャイズ契約書に明記してあることはもちろん、その具体的内容についても記載されていることが望ましいでしょう。
マニュアルなどの交付は当たり前のことですが、FC本部選びのポイントは開業前後の具体的な経営・営業指導です。
フランチャイズで新規開業を検討しているなら、手厚いサポートの有無は重要なファクターといえるでしょう。
加盟金・保証金
フランチャイズに加盟するとき、本部へ支払うことが多いのが加盟金と保証金で、それぞれ性格の異なる費用です。
加盟金は、本部から商標や商号、ノウハウを利用させてもらうための契約金で、ほとんどのフランチャイズ契約では返還されないことになっています。また加盟金の金額は、業種やFC本部によってばらつきが見られます。
一方で保証金は、FC本部が一時的に預かっているもので、契約終了時に違約金や不履行債務がなければ加盟者に返金されます。
保証金は、加盟者が本部へ支払うべき金銭を担保するために預けるもので、FC本部によっては設定されていないこともあります。
ロイヤリティ
ロイヤリティは、商標やロゴ、ビジネスモデルを利用する対価で、毎月発生し支払う費用です。
ロイヤリティの決め方は、毎月の売上高に一定の歩合をかけて算出する「売上歩合方式」や、売上に関係なく毎月同じ額のロイヤリティとする「定額方式」、あるいはその両方を組み合わせたものがあります。
初期費用とは異なり、毎月の収支に影響を与える費用なので、フランチャイズ選びでは重要なポイントです。
ロイヤリティの算出方法や支払い方法などが妥当なものなのか、フランチャイズ契約書をしっかり確認しましょう。
テリトリー権
出店場所と密接に関係するテリトリー権とは、本部が加盟者に対して営業地域を特定し、その範囲で加盟者が受けられる権利のことを指します。
テリトリー権は、業種によって決め方が変わっていて、コンビニエンスストアやカフェなどは、店舗の設置場所のみを指定する「ロケーション制」が一般的です。
商圏が広くなる住宅販売や訪問販売は、一定エリア内で一つの事業者のみに権利を付与する「クローズドテリトリー制」が多く見られます。
成長期のFC本部が採用することのある「オープンテリトリー制」は、加盟者同士に自由競争を強いるような内容なので、加盟者にはあまりおすすめできないテリトリー権です。
商品・消耗品の仕入れ
フランチャイズの中でも飲食店や小売店などは、提供する商品の統一性を確保するため、商品や消耗品は本部が統括・管理することが一般的です。
フランチャイズ契約書には、本部あるいは指定業者からの仕入れを義務付けている場合が多く、それに違反した場合は契約解除事由に当たるとした裁判例もあります。
ただ、過度の規制は独占禁止法19条「不公正な取引方法の禁止」に抵触する可能性もあるので、契約書の文言は詳しく確認しておきましょう。
広告宣伝
フランチャイズ契約書には、集客や販売促進のための広告宣伝に関しても、加盟者が守るべきルールが定められていることが一般的です。
フランチャイズの広告宣伝は、フランチャイズ本部がフランチャイズ全体のために広告宣伝を行うケースと、加盟者が独自に行うケースが考えられます。
このうち本部が行う広告やキャンペーンについて、加盟者は協力することが定められていて、参加や協力を拒むことは許されません。
また、加盟者が独自に広告を行う場合でも、フランチャイズ全体のイメージを損なうことを防ぐため、事前に本部の許可がいる旨の記載がされています。
契約期間と契約更新
フランチャイズ契約には、契約期間が必ず記載されていて、3～5年が一般的だとされています（コンビニエンスストアは10～15年）。
契約期間は開業に必要な初期投資が多い業界ほど長く設定され、逆にハウスクリーニングのような業態では3年以下という短期の契約期間もあります。
契約期間満了時の更新の有無や更新方法、中途解約時の違約金についても記述されているので、それらについてもしっかり確認しましょう。
特にトラブルが多いのは契約更新に関することで、そのほとんどは契約の一方の当事者が契約更新を拒む事例です。
通常は「契約解除」に該当するような行為がない限り、一方的な更新拒否は認められませんが、不安になるような記述は契約締結前に確認すべきです。
競業禁止義務
競業避止義務とは、加盟者がフランチャイズ契約の終了後に一定期間同一エリアで同種の事業を行わない義務を負うことを指します。
これはフランチャイズ本部が、事業のノウハウや顧客の流出を防ぐために定めているもので、その趣旨に対しては過去の判例からも認められるケースが大半です。
ただ、加盟者に課す制約について業種や場所、期間的な制限が過度に大きい場合は、公序良俗に反すると判断される場合があります。
将来的にフランチャイズから独立し、自主的な事業経営を考えているなら、この競業避止義務は大きな足かせになる可能性があります。
フランチャイズ契約でチェックすべきポイント
本来のフランチャイズ契約とは、本部と加盟店が対等な関係で結ばれるものです。
とはいえフランチャイズによっては、著しく加盟店側が不利な契約を締結させられているケースも見られます。
そこで、フランチャイズ契約で最低限チェックすべきポイントについて知ることにしましょう。
本部に支払う金銭が妥当なのかチェックする
フランチャイズ契約には、加盟時に支払う加盟金や保証料のほか、ロイヤリティや仕入れに関する項目など、本部へ支払うべき費用について記載があります。
これらの金額が妥当な設定になっているのか、同業のフランチャイズとの比較をしながらチェックすることは重要なポイントです。
加盟金・保証料などは、フランチャイズ加盟時に一度だけ支払うものなので、おそらく大きな問題になることは少ないでしょう。
しかし、フランチャイズ契約を結んだ後にはロイヤリティや仕入れの費用がかかり、ほかにも契約書に記載のない費用負担が発生する場合があります。
これらの費用は、支払わなければフランチャイズの継続が難しい費用ばかりなので、細かい点まで確認を怠らないようにすべきです。
契約期間と更新に不利益はないか？
フランチャイズの契約期間は、短すぎると初期費用の回収が難しく、長すぎると中途解約による違約金発生リスクが高まります。
基本的に同業種のフランチャイズ契約期間と大きな差がなければ問題はないのですが、違いがあるようなら理由を聞くようにしましょう。
また、契約更新についての記載が、著しく加盟者側が不利になる内容ではないかも非常に重要なチェックポイントです。
違約金が課される内容と金額
フランチャイズ契約には違約金が課される具体的な内容が記載されているので、それらの内容と違約金の金額についてはチェックが必要です。
フランチャイズにおける違約金とは、基本的にFC本部だけではなくほかの加盟店を含めたフランチャイズチェーン全体の利益を守るために定められていて、以下のようなケースで違約金が課されます。
- 競業避止義務違反…加盟店がフランチャイズ契約中に得た技術やノウハウなどを用いて同業種の店舗を新規に出店することを禁止する条項。
- 秘密保持義務違反…フランチャイズ契約によって知り得たノウハウなどの不正使用、第三者への漏えいを禁止する条項。
- 知的財産権違反…本部が保持している商標やロゴなどを不正に利用し、ブランド侵害や価値の棄損を防ぐ条項。
禁止された内容を見て分かるとおり、ほかの加盟店にしてみると迷惑行為としか受け取れない行為です。
ただ、商標やロゴの不正使用は加盟者の独自広告で、うっかりミスが見られる事例です。
どこまで禁止されているのか、具体的なケースを含めて確認しておきましょう。
中途解約金が適切なのかチェックする
フランチャイズ契約を、契約期間の満了を待たずに解約すると、ほとんどのケースで中途解約金（違約金）が課されます。
加盟者がフランチャイズを中途解約に至るのは、ほとんどの場合は次の2ケースです。
- 加盟者の自己都合による解約…本部側の投資が回収されないと判断され、ほとんどのフランチャイズ契約で違約金が発生する。
- 加盟者に違反行為があった場合…加盟者側に違反行為（債務未払いや本部の指示・指導に従わないなど）があった場合、本部側が契約を強制的に解除し、違約金や損害賠償を請求される。
いずれのケースでも、加盟者の行為はフランチャイズ全体の利益を損なうもので、違約金や損害賠償が認められることがほとんどです。
ただ、違約金などが不相当に高く設定されている場合は減額されることもあるので、どのような記載がされているのかは目を通しておきましょう。
競業避止義務の内容
フランチャイズ契約に必ず記載されているのが、加盟者に課す競業避止義務です。
フランチャイズ契約の記載内容でも説明したとおり、この影響はフランチャイズ契約終了後まで及びます。
ほとんどのフランチャイズ契約では、過去の裁判例で認められた程度に競業避止義務を課しているはずです。
ここを契約締結時に交渉することは至難の業ですが、義務が課される地域を狭くしたり、期間を短くしたりできないか相談してみましょう。
フランチャイズ契約のトラブル事例と回避策
フランチャイズ契約でトラブルに巻き込まれないためには、実際にあったトラブル事例とその背景を知ることが早道です。
ここからはフランチャイズ契約のトラブル事例を具体的に検証し、それを避けるための方策について考えていきます。
加盟時の予測どおりに売上が伸びなかった
フランチャイズ契約に関するトラブルで比較的多いのが、加盟前の説明で提示された予想売上に達しなかったという事例です。
一般的なFC本部の説明会や商談では、過去の事例をもとにした売上予測や収支計画書を加盟希望者に提示することが通例となっています。
この予測が大きく外れるのは、「本部の予測精度が低すぎた」か「加盟店を増やすために粉飾していた」かのどちらかです。
ただ、残念なことに本部の売上予測などが的外れだったとしても、「（本部が）売上や損益の予想に関する客観的かつ正確（的確）な情報を提供することまでの信義則上の義務は負っていないというべきである。」という判例が出ています（東京地裁令和2年2月27日判決）。
これは歯のホワイトニングを提供するFC本部と、元加盟者だった歯科医師との裁判ですが、結局は公正取引委員会も言及していたとおり「加盟者側にも責任がある」ということです。
このようなトラブルを防ぐためには、加盟者側も複数のFC本部を比較検討した上、業界についての相場観を持っておくことが求められます。
テリトリー権が脅かされた
テリトリー権は、FC本部が加盟者の権利を守るために付与するものですが、すべてのフランチャイズ契約に記載があるものではありません。
また、コンビニエンスストアのように店舗の設置場所のみを指定する「ロケーション制」であれば、テリトリー権は非常に限定的なものになってしまいます。
ありがちなのが、フランチャイズ契約に「独占的、排他的な営業権を認めるものではありません」と、わざわざテリトリー権を否定する文言が記載されているパターンです。
とはいえ、契約書に記載がなかったり本部に都合のよい記述があったりしても、すべてのテリトリー権が否定されるものではありません。
大手コンビニチェーンのドミナント戦略の犠牲になった加盟店に関するある裁判では、契約違反ではないとしたものの以下のような判断を示しています。
「別の競合店を出店させることによる加盟店の売上減少や生活に与える影響の程度、それについて本部が認識していたか、あるいは認識可能だったかなどによっては、別の競合店の出店が信義則に反するものとして債務不履行を構成する場合や不法行為を構成する場合もあり得る。」（福岡地裁 平成23年9月15日判決）。
この判決では、テリトリー権についての定めがなくても、契約書に「本部と加盟店が相協力して、事業の繁栄を図ること」「本部は加盟店の営業努力が十分報いられるように配慮すること」と記載されていることから、加盟店は本部に損害賠償を請求できる場合があり得ると判断しています。
とはいえ裁判などにならないよう、フランチャイズ契約のテリトリー権については、しっかりと確認してトラブル回避に努めましょう。
中途解約や違約金にまつわるトラブル
フランチャイズ開業をスタートさせても、思ったように事業が軌道に乗らないことも考えられます。
事業を継続するほど借金が膨らむくらいなら廃業を考えるのが普通ですが、契約期間満了前に解約をしたいと思ってもすぐに解約はできません。
このような事情があったとしても、ほとんどの場合は解約金の支払いが必要となります。
これで訴訟にまで至ると、契約書に記載された違約条項がそのまま法的根拠として採用されるため、加盟者側が不利になるのが実際です。
ただ、すべて訴訟になるわけではなく、多くのFC本部は話し合いでの解決を重視します。
加盟者の置かれた状況によっては、減額、支払い猶予など柔軟な対応をしてもらえることがあります。
このような事態を避けるためには、厳しい事業予測も念頭に置いた上で、事前に本部と事業を撤退するようなケースを相談しておくべきです。
まとめ
フランチャイズ契約は、締結して事業をスタートして以降は、すべてのトラブル解決のベースになる極めて重要なものです。
本部と加盟者は、労働基準法が適用される経営者と従業員の関係ではなく、あくまで対等な事業者同士だという基本は忘れないようにしましょう。
そして、何より重要なのは、目前に迫った開業にばかり目を奪われず、契約前から常に遠い先のことまで予測することです。
最悪の事態を避ける思考を持っておけば、フランチャイズ契約に関係するリスクを大きく減らすことが可能になります。
それに加えて、FC本部と加盟者は「共存共栄」を目指す関係なので、円滑なコミュニケーションを欠かさなければトラブルの多くは回避できるはずです。